ANUNCIO DE PUBLICACIÓN DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

PRELIDEN, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBENTE)

CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.U. (SOCIEDAD ABSORBIDA)

En cumplimiento con lo dispuesto en el art.55.1 de la Real Decreto-Ley 5/2023, se hace público el proyecto común de fusión de CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.U. que será absorbida por PRELIDEN, S.L.U, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 1 de diciembre de 2024 y publicado en la página web de las sociedades participantes en la fusión; proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.
La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el art.531 de la Real Decreto-Ley 5/2023, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las participaciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado art.55.1 de la Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social el proyecto común y las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades en que fueran legalmente exigibles y, en su caso, los informes de los administradores, los
informes de los expertos independientes, o los balances de fusión cuando fueran distintos del último balance aprobado, o, en caso de sociedad cotizada, el informe financiero semestral, así como a obtener cuando no se haya publicado en la página web, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el Real Decreto-Ley 5/2023 art.13.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el art.55 de la Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en este real decreto-ley.
El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

“PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
"PRELIDEN, S.L." Y "CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.”

En cumplimiento de lo dispuesto en los art.4, 39 y 53.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, el administrador único de
las sociedades "PRELIDEN, S.L.U." y "CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.U." redactan y
suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión.

1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión.
1.1. Sociedad Absorbente.
Denominación social: "PRELIDEN, S.L.U.”
Domicilio social: Barrio Castiello S/N. 33690 Lugo de Llanera. Asturias
Datos registrales: Registro Mercantil de Oviedo, Hoja 40.099, Folio 114, Tomo 3.085
C.I.F.: B-74.257.817

1.2. Sociedad Absorbida.
Denominación social: "CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.U.”
Domicilio social: Barrio Castiello S/N. 33690 Lugo de Llanera. Asturias.
Datos registrales: Registro Mercantil de Oviedo, Tomo 3911, Folio 153, Hoja AS-4268, Insc. 1a
C.I.F.: B-74.307.380
2. Procedimiento y propósito de la fusión.
Por medio de la fusión proyectada, la sociedad “PRELIDEN, S.L.U.”, absorberá a la entidad “CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.U.” que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.
La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el art.53.1 del Real Decreto-Ley 5/2023 y, en consecuencia, no será necesario: (i) al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la
sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

El propósito de la fusión es:
- Simplificar la estructura societaria, mediante la concentración en una sola persona jurídica de la totalidad del patrimonio y de la actividad empresarial, así como de las inversiones, optimizando los recursos comunes y aprovechando las sinergias que se generan entre las dos sociedades que se fusionan.

- Racionalizar los recursos económicos, eliminando las operaciones intragrupo y el coste asociado a las mismas y conseguir una mejor estructura financiera y de gestión documental.
- Conseguir una gestión más eficaz y una mayor rentabilidad de las actividades desarrolladas, simplificando y reduciendo los costes administrativos y de gestión, así como las obligaciones mercantiles, contables y fiscales.
- Potenciar y, por ende, mejorar la imagen financiera frente a terceros.
- Facilitar, con la simplificación de la estructura empresarial, la plena sindicación societaria al objeto de lograr la continuidad empresarial ante la futura transmisión mortis causa de las participaciones de la sociedad absorbente a los hijos o ante una eventual transmisión inter vivos a un tercero.
3. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje.
Al ser la Sociedad Absorbente único socio y, en consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 5/2023 art.53.1, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni la fecha de participación en las ganancias.
Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni será necesaria la elaboración de los informes de los administradores o de los expertos independientes sobre el proyecto común de fusión, ni se requerirá la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

4. Aportaciones de industria o las prestaciones accesorias.
No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones de la Sociedad Absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.
5. Derechos especiales.
No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.
6. Ventajas concretas a expertos y administradores.
Por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el art.53.1.2o de la Real Decreto-Ley 5/2023, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores.
Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.
7. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables
Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir de 1 de enero de 2024.
8. Estatutos de la sociedad resultante
No se producirá, como consecuencia de la fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.
9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa
De conformidad con lo dispuesto en el art.4.7 del Real Decreto-Ley 5/2023, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.
De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición consistente en un Administrador Único: Don Jorge Rodríguez Fuente con DNI 09.372.786-X.
La fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el Real Decreto-Ley 5/2023 art.13.
10. Otras menciones.
10.1. Régimen fiscal.
La presente fusión goza de las exenciones y beneficios previstos en la Directiva 2009/133/CE y está sujeta al régimen del art.89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria.
10.2. Depósito y publicación del proyecto.
En cumplimiento de lo dispuesto en el art.46.1 del Real Decreto-Ley 5/2023, los administradores de las sociedades participantes en la fusión están obligados a insertar el presente proyecto común de fusión en la página web de cada una de las sociedades, sin perjuicio de poder depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto común de fusión en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El hecho de la inserción del proyecto de fusión en la página web se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web y la fecha de la inserción. La inserción del proyecto de fusión en la página web deberá mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposición a la fusión.
Asimismo, los administradores de las sociedades que se fusionan harán público el presente proyecto común de fusión mediante un anuncio publicado en la página web de la sociedad, en los términos indicados en el art.55.1 de la Real Decreto-Ley 5/2023, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la fusión.
10.3. Obligaciones tributarias.
Las sociedades se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente.
10.4. Suscripción del proyecto.
Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, esto
es, el Administrador Único de ambas sociedades, suscriben el presente proyecto común de fusión.”

En Oviedo, a 27 de diciembre de 2024.

Fdo.: Jorge Rodríguez Fuente

(Administrador único de PRELIDEN, S.L.U. y de CASAS MODULARES INDUSTRIALIZADAS, S.L.U.)

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